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Una volta presa la decisione di acquistare un bene in Romania, sia esso l'attività di una società o le azioni di una società rumena, entrano in gioco altre considerazioni. Come la maggior parte degli avvocati e dei consulenti legali sanno, vengono prese decisioni commerciali e quindi è compito degli avvocati attuare tali decisioni.

Una domanda da porsi è quando avrebbero dovuto essere consultati o spetta agli avvocati dover risolvere problemi per i loro clienti che avrebbero potuto essere evitati e quindi garantire che l'affare sia completato con il minimo sforzo. È un mondo imperfetto per gli avvocati transazionali rumeni e quindi i potenziali acquirenti devono essere consapevoli di alcuni problemi che ho delineato di seguito.

Questo articolo intende esaminare alcuni dei problemi iniziali che devono essere considerati dal punto di vista giuridico. La prima domanda è che tipo di transazione è? È un acquisto di asset o è l'acquisto di azioni della società? Per una società acquirente non rumena che per definizione non è presente in Romania al momento dell'acquisto di azioni, l'operazione non pone alcun problema immediato se non come indicato di seguito. Se le attività devono essere acquisite, l'acquirente dovrà essere registrato finanziariamente in Romania prima della chiusura. Ciò significa anche che l'acquirente avrà immediatamente una stabile organizzazione in Romania e l'acquirente sarà immediatamente diventato un soggetto passivo rumeno in relazione ai beni acquisiti.

Ciò pone la domanda che verrà posta all'inizio della procedura di acquisto quale sarà o dovrebbe esistere una società locale costituita per l'acquisizione. Poiché sia ​​la costituzione di una società locale che l'acquisizione di attività genereranno un soggetto passivo in Romania, l'identità del veicolo di acquisizione dipende dai requisiti dell'acquirente. Per delimitare le passività in Romania, potrebbe benissimo essere che la costituzione di una società locale sia la migliore nelle circostanze.

Inoltre, l'uso di una società per facilitare la transazione può consentire all'acquirente di utilizzare una serie di esenzioni fiscali in futuro e pertanto l'uso di una società è la struttura più sensata.

Alcune di queste esenzioni fiscali sono in relazione all'imposta dovuta dalla società beneficiaria e dalla società pagante. Ciò è in relazione a determinati pagamenti di reddito tra la controllante e la controllata. Ad esempio, i dividendi ricevuti da una società rumena o ad essa versati, a condizione che sia in vigore un trattato contro la doppia imposizione e che le azioni della società rappresentino almeno il 10% delle azioni emesse e siano detenute per almeno un anno significa che non ci sarà alcuna ritenuta d'acconto. Lo stesso tipo di esenzione si applica in caso di reddito derivante da una valutazione, vendita di rivalutazione o trasferimento di azioni di una società rumena o di una controllata in un'altra giurisdizione, a condizione che l'operazione riguardi società in stati in cui la Romania ha un trattato contro la doppia imposizione.

Altre questioni fiscali che sorgono spesso riguardano scambi di azioni o fusioni per facilitare l'acquisizione. A volte ci sono scambi di azioni, ma spesso sono più probabili fusioni e scissioni. In questi casi non ci sono problemi di tassazione in quanto tali anche se la posizione deve essere analizzata caso.

La Romania segue le rotte più normali in relazione alla tassazione della società target durante qualsiasi transazione. Nella maggior parte dei casi, poiché il target è una persona giuridica, il regime fiscale del target e la sua posizione fiscale non saranno alterati dal cambio di proprietà delle azioni della società.

I costi dell'operazione dovranno anche essere rivisti in relazione alle tasse che potrebbero essere dovute a seguito dell'acquisizione. In Romania questi sono limitati. Per l'acquisto di azioni o parti sociali l'unica imposta dovuta sarà quella addebitata dalla Gazzetta Ufficiale per la pubblicazione della delibera assembleare. Questi non sono calcolati sul valore della transazione e sono minimi. Tuttavia, se ci sono beni in trasferimento e questi beni sono immobili, ci saranno spese notarili e spese di registrazione fondiaria. Le spese notarili vengono addebitate in base al valore dell'immobile. Il valore minimo è fissato dalla tabella notarile dei valori immobiliari.

Un'altra questione che potrebbe essere presa in considerazione dalla società acquirente è la questione della deducibilità degli interessi sui fondi utilizzati per finanziare l'acquisto. Come regola generale gli interessi non sono deducibili e sono generalmente applicati a tutte le società ed è correlato all'attuazione delle direttive antielusione. Esiste tuttavia un'esenzione relativa ai contribuenti indipendenti che consente la piena deducibilità degli interessi e delle perdite di cambio. La questione della disponibilità di qualsiasi esenzione fiscale deve essere esaminata attentamente in relazione a qualsiasi acquisizione e il dipartimento finanziario degli acquirenti o i consulenti indipendenti devono considerare questa domanda.Poiché dopo la chiusura dell'acquisto di una società o dei beni possono sorgere problematiche di natura fiscale, è altresì prudente per la società acquirente considerare che vi sia una trattenuta di parte del corrispettivo di acquisto fino al momento in cui l'onere fiscale totale del parti è stato accertato. La questione di un eventuale debito d'imposta in sospeso diventerà evidente durante la fase di due diligence dell'operazione e dovrà pertanto essere trattata nei documenti dell'operazione. A seconda della natura della trattenuta, l'eventuale trattenuta può essere trattata come un pagamento condizionato del corrispettivo di acquisto e gestita di conseguenza.

Agendo come consulente rumeno di questo tipo di transazioni, abbiamo riscontrato che spesso le questioni verranno risolte durante la negoziazione del contratto di compravendita di azioni. Tuttavia, la parola d'ordine per qualsiasi acquirente deve essere quella di avvalersi di una buona consulenza legale e fiscale per garantire che l'intera transazione sia intrapresa con l'obbligo fiscale minimo per entrambe le parti, come consentito dalla legge.

Hammond Partnership può far risalire le sue origini al 1990, quando Nicholas Hammond è diventato il primo avvocato straniero ad aprire uno studio in Romania dopo il gennaio 1990. Hammond Partnership porta l'esperienza di avvocati di diverse discipline legali per fornire uno studio legale commerciale a servizio completo in Romania per clienti stranieri e rumeni. Con avvocati internazionali e rumeni, sono in grado di anticipare gli ostacoli, cogliere le opportunità, risolvere i casi e completare le transazioni. Gli avvocati senior dello studio hanno molti anni di esperienza legale combinata in Romania e nel Regno Unito, acquisita essendo coinvolti in transazioni di ogni dimensione e natura.

Nicholas Hammond (nella foto di apertura) è un avvocato inglese che lavora in Romania e pratica la legge dal 1990. Prima del suo arrivo in Romania, ha gestito un importante studio legale con sede nella City di Londra che ha deciso di aprire uno studio nella parte orientale Europa. Ha aperto uno studio legale a Bucarest nel giugno 1990 diventando il primo studio legale registrato in Romania dopo la rivoluzione. Successivamente ha trasferito l'ufficio rumeno al principale studio legale della City of London e ha gestito il loro studio a Bucarest per alcuni anni.

Successivamente ha deciso di aprire il proprio studio legale in Romania, cosa che ha fatto e gestisce questo proprio studio dal 2004. Lo Studio Hammond and Associates opera come Hammond Partnership.

Durante la sua permanenza in Romania, si è occupato di tutti gli aspetti del diritto rumeno sia per le aziende che per i privati, rumeni e stranieri. Ha esperienza in molti campi del diritto, ma si è concentrato sulle questioni societarie e su tutti gli aspetti commerciali, compreso quello immobiliare.

È stato per molti anni direttore della Camera di commercio britannica rumena e ha assistito al suo sviluppo in Romania.

Una volta presa la decisione di acquistare un bene in Romania, sia esso l'attività di una società o le azioni di una società rumena, entrano nell'equazione altre considerazioni. Come la maggior parte degli avvocati e dei consulenti legali sanno, vengono prese decisioni commerciali e quindi è compito degli avvocati attuare tali decisioni.

Una domanda da porsi è quando avrebbero dovuto essere consultati o spetta agli avvocati dover risolvere problemi per i loro clienti che avrebbero potuto essere evitati e quindi garantire che l'affare sia completato con il minimo sforzo. È un mondo imperfetto per gli avvocati transazionali rumeni e quindi i potenziali acquirenti devono essere consapevoli di alcuni problemi che ho delineato di seguito.

Questo articolo intende esaminare alcuni dei problemi iniziali che devono essere considerati dal punto di vista giuridico. La prima domanda è che tipo di transazione è? È un acquisto di asset o è l'acquisto di azioni della società? Per una società acquirente non rumena che per definizione non è presente in Romania al momento dell'acquisto di azioni, l'operazione non pone alcun problema immediato se non come indicato di seguito. Se le attività devono essere acquisite, l'acquirente dovrà essere registrato finanziariamente in Romania prima della chiusura. Ciò significa anche che l'acquirente avrà immediatamente una stabile organizzazione in Romania e l'acquirente sarà immediatamente diventato un soggetto passivo rumeno in relazione ai beni acquisiti.

Ciò pone la domanda che verrà posta all'inizio della procedura di acquisto quale sarà o dovrebbe esistere una società locale costituita per l'acquisizione. Poiché sia ​​la costituzione di una società locale che l'acquisizione di attività genereranno un soggetto passivo in Romania, l'identità del veicolo di acquisizione dipende dai requisiti dell'acquirente. Per delimitare le passività in Romania, potrebbe benissimo essere che la costituzione di una società locale sia la migliore nelle circostanze.Inoltre, l'uso di una società per facilitare la transazione può consentire all'acquirente di utilizzare una serie di esenzioni fiscali in futuro e pertanto l'uso di una società è la struttura più sensata.

Alcune di queste esenzioni fiscali sono in relazione all'imposta dovuta dalla società beneficiaria e dalla società pagante. Ciò è in relazione a determinati pagamenti di reddito tra la controllante e la controllata. Ad esempio, i dividendi ricevuti da una società rumena o ad essa versati, a condizione che sia in vigore un trattato contro la doppia imposizione e che le azioni della società rappresentino almeno il 10% delle azioni emesse e siano detenute per almeno un anno significa che non ci sarà alcuna ritenuta d'acconto. Lo stesso tipo di esenzione si applica in caso di reddito derivante da una valutazione, vendita di rivalutazione o trasferimento di azioni di una società rumena o di una controllata in un'altra giurisdizione, a condizione che l'operazione riguardi società in stati in cui la Romania ha un trattato contro la doppia imposizione.

Altre questioni fiscali che sorgono spesso riguardano scambi di azioni o fusioni per facilitare l'acquisizione. A volte ci sono scambi di azioni, ma spesso sono più probabili fusioni e scissioni. In questi casi non ci sono problemi di tassazione in quanto tali anche se la posizione deve essere analizzata caso.

La Romania segue le rotte più normali in relazione alla tassazione della società target durante qualsiasi transazione. Nella maggior parte dei casi, poiché il target è una persona giuridica, il regime fiscale del target e la sua posizione fiscale non saranno alterati dal cambio di proprietà delle azioni della società.

I costi dell'operazione dovranno anche essere rivisti in relazione alle tasse che potrebbero essere dovute a seguito dell'acquisizione. In Romania questi sono limitati. Per l'acquisto di azioni o parti sociali l'unica imposta dovuta sarà quella addebitata dalla Gazzetta Ufficiale per la pubblicazione della delibera assembleare. Questi non sono calcolati sul valore della transazione e sono minimi. Tuttavia, se ci sono beni in trasferimento e questi beni sono immobili, ci saranno spese notarili e spese di registrazione fondiaria. Le spese notarili vengono addebitate in base al valore dell'immobile. Il valore minimo è fissato dalla tabella notarile dei valori immobiliari.

Un'altra questione che potrebbe essere presa in considerazione dalla società acquirente è la questione della deducibilità degli interessi sui fondi utilizzati per finanziare l'acquisto. Come regola generale gli interessi non sono deducibili e sono generalmente applicati a tutte le società ed è correlato all'attuazione delle direttive antielusione. Esiste tuttavia un'esenzione relativa ai contribuenti indipendenti che consente la piena deducibilità degli interessi e delle perdite di cambio. La questione della disponibilità di qualsiasi esenzione fiscale deve essere esaminata attentamente in relazione a qualsiasi acquisizione e il dipartimento finanziario degli acquirenti o i consulenti indipendenti devono considerare questa domanda.

Poiché dopo la chiusura dell'acquisto di una società o dei beni possono sorgere problematiche di natura fiscale, è altresì prudente per la società acquirente considerare che vi sia una trattenuta di parte del corrispettivo di acquisto fino al momento in cui l'onere fiscale totale del parti è stato accertato. La questione di un eventuale debito d'imposta in sospeso diventerà evidente durante la fase di due diligence dell'operazione e dovrà pertanto essere trattata nei documenti dell'operazione. A seconda della natura della trattenuta, l'eventuale trattenuta può essere trattata come un pagamento condizionato del corrispettivo di acquisto e gestita di conseguenza.

Agendo come consulente rumeno di questo tipo di transazioni, abbiamo riscontrato che spesso le questioni verranno risolte durante la negoziazione del contratto di compravendita di azioni. Tuttavia, la parola d'ordine per qualsiasi acquirente deve essere quella di avvalersi di una buona consulenza legale e fiscale per garantire che l'intera transazione sia intrapresa con l'obbligo fiscale minimo per entrambe le parti, come consentito dalla legge.

Hammond Partnership può far risalire le sue origini al 1990, quando Nicholas Hammond è diventato il primo avvocato straniero ad aprire uno studio in Romania dopo il gennaio 1990. Hammond Partnership porta l'esperienza di avvocati di diverse discipline legali per fornire uno studio legale commerciale a servizio completo in Romania per clienti stranieri e rumeni. Con avvocati internazionali e rumeni, sono in grado di anticipare gli ostacoli, cogliere le opportunità, risolvere i casi e completare le transazioni. Gli avvocati senior dello studio hanno molti anni di esperienza legale combinata in Romania e nel Regno Unito, acquisita essendo coinvolti in transazioni di ogni dimensione e natura.Nicholas Hammond (nella foto di apertura) è un avvocato inglese che lavora in Romania e pratica la legge dal 1990. Prima del suo arrivo in Romania, ha gestito un importante studio legale con sede nella City di Londra che ha deciso di aprire uno studio nella parte orientale Europa. Ha aperto uno studio legale a Bucarest nel giugno 1990 diventando il primo studio legale registrato in Romania dopo la rivoluzione. Successivamente ha trasferito l'ufficio rumeno al principale studio legale della City of London e ha gestito il loro studio a Bucarest per alcuni anni.

Successivamente ha deciso di aprire il proprio studio legale in Romania, cosa che ha fatto e gestisce questo proprio studio dal 2004. Lo Studio Hammond and Associates opera come Hammond Partnership.

Durante la sua permanenza in Romania, si è occupato di tutti gli aspetti del diritto rumeno sia per le aziende che per i privati, rumeni e stranieri. Ha esperienza in molti campi del diritto, ma si è concentrato sulle questioni societarie e su tutti gli aspetti commerciali, compreso quello immobiliare.

È stato per molti anni direttore della Camera di commercio britannica rumena e ha assistito al suo sviluppo in Romania.

Una volta presa la decisione di acquistare un bene in Romania, sia esso l'attività di una società o le azioni di una società rumena, entrano nell'equazione altre considerazioni. Come la maggior parte degli avvocati e dei consulenti legali sanno, vengono prese decisioni commerciali e quindi è compito degli avvocati attuare tali decisioni.

Una domanda da porsi è quando avrebbero dovuto essere consultati o spetta agli avvocati dover risolvere problemi per i loro clienti che avrebbero potuto essere evitati e quindi garantire che l'affare sia completato con il minimo sforzo. È un mondo imperfetto per gli avvocati transazionali rumeni e quindi i potenziali acquirenti devono essere consapevoli di alcuni problemi che ho delineato di seguito.

Questo articolo intende esaminare alcuni dei problemi iniziali che devono essere considerati dal punto di vista giuridico. La prima domanda è che tipo di transazione è? È un acquisto di asset o è l'acquisto di azioni della società? Per una società acquirente non rumena che per definizione non è presente in Romania al momento dell'acquisto di azioni, l'operazione non pone alcun problema immediato se non come indicato di seguito. Se le attività devono essere acquisite, l'acquirente dovrà essere registrato finanziariamente in Romania prima della chiusura. Ciò significa anche che l'acquirente avrà immediatamente una stabile organizzazione in Romania e l'acquirente sarà immediatamente diventato un soggetto passivo rumeno in relazione ai beni acquisiti.

Ciò pone la domanda che verrà posta all'inizio della procedura di acquisto quale sarà o dovrebbe esistere una società locale costituita per l'acquisizione. Poiché sia ​​la costituzione di una società locale che l'acquisizione di attività genereranno un soggetto passivo in Romania, l'identità del veicolo di acquisizione dipende dai requisiti dell'acquirente. Per delimitare le passività in Romania, potrebbe benissimo essere che la costituzione di una società locale sia la migliore nelle circostanze.

Inoltre, l'uso di una società per facilitare la transazione può consentire all'acquirente di utilizzare una serie di esenzioni fiscali in futuro e pertanto l'uso di una società è la struttura più sensata.

Alcune di queste esenzioni fiscali sono in relazione all'imposta dovuta dalla società beneficiaria e dalla società pagante. Ciò è in relazione a determinati pagamenti di reddito tra la controllante e la controllata. Ad esempio, i dividendi ricevuti da una società rumena o ad essa versati, a condizione che sia in vigore un trattato contro la doppia imposizione e che le azioni della società rappresentino almeno il 10% delle azioni emesse e siano detenute per almeno un anno significa che non ci sarà alcuna ritenuta d'acconto. Lo stesso tipo di esenzione si applica in caso di reddito derivante da una valutazione, vendita di rivalutazione o trasferimento di azioni di una società rumena o di una controllata in un'altra giurisdizione, a condizione che l'operazione riguardi società in stati in cui la Romania ha un trattato contro la doppia imposizione.

Altre questioni fiscali che sorgono spesso riguardano scambi di azioni o fusioni per facilitare l'acquisizione. A volte ci sono scambi di azioni, ma spesso sono più probabili fusioni e scissioni. In questi casi non ci sono problemi di tassazione in quanto tali anche se la posizione deve essere analizzata caso.

La Romania segue le rotte più normali in relazione alla tassazione della società target durante qualsiasi transazione. Nella maggior parte dei casi, poiché il target è una persona giuridica, il regime fiscale del target e la sua posizione fiscale non saranno alterati dal cambio di proprietà delle azioni della società.I costi dell'operazione dovranno anche essere rivisti in relazione alle tasse che potrebbero essere dovute a seguito dell'acquisizione. In Romania questi sono limitati. Per l'acquisto di azioni o parti sociali l'unica imposta dovuta sarà quella addebitata dalla Gazzetta Ufficiale per la pubblicazione della delibera assembleare. Questi non sono calcolati sul valore della transazione e sono minimi. Tuttavia, se ci sono beni in trasferimento e questi beni sono immobili, ci saranno spese notarili e spese di registrazione fondiaria. Le spese notarili vengono addebitate in base al valore dell'immobile. Il valore minimo è fissato dalla tabella notarile dei valori immobiliari.

Un'altra questione che potrebbe essere presa in considerazione dalla società acquirente è la questione della deducibilità degli interessi sui fondi utilizzati per finanziare l'acquisto. Come regola generale gli interessi non sono deducibili e sono generalmente applicati a tutte le società ed è correlato all'attuazione delle direttive antielusione. Esiste tuttavia un'esenzione relativa ai contribuenti indipendenti che consente la piena deducibilità degli interessi e delle perdite di cambio. La questione della disponibilità di qualsiasi esenzione fiscale deve essere esaminata attentamente in relazione a qualsiasi acquisizione e il dipartimento finanziario degli acquirenti o i consulenti indipendenti devono considerare questa domanda.

Poiché dopo la chiusura dell'acquisto di una società o dei beni possono sorgere problematiche di natura fiscale, è altresì prudente per la società acquirente considerare che vi sia una trattenuta di parte del corrispettivo di acquisto fino al momento in cui l'onere fiscale totale del parti è stato accertato. La questione di un eventuale debito d'imposta in sospeso diventerà evidente durante la fase di due diligence dell'operazione e dovrà pertanto essere trattata nei documenti dell'operazione. A seconda della natura della trattenuta, l'eventuale trattenuta può essere trattata come un pagamento condizionato del corrispettivo di acquisto e gestita di conseguenza.

Agendo come consulente rumeno di questo tipo di transazioni, abbiamo riscontrato che spesso le questioni verranno risolte durante la negoziazione del contratto di compravendita di azioni. Tuttavia, la parola d'ordine per qualsiasi acquirente deve essere quella di avvalersi di una buona consulenza legale e fiscale per garantire che l'intera transazione sia intrapresa con l'obbligo fiscale minimo per entrambe le parti, come consentito dalla legge.

Hammond Partnership può far risalire le sue origini al 1990, quando Nicholas Hammond è diventato il primo avvocato straniero ad aprire uno studio in Romania dopo il gennaio 1990. Hammond Partnership porta l'esperienza di avvocati di diverse discipline legali per fornire uno studio legale commerciale a servizio completo in Romania per clienti stranieri e rumeni. Con avvocati internazionali e rumeni, sono in grado di anticipare gli ostacoli, cogliere le opportunità, risolvere i casi e completare le transazioni. Gli avvocati senior dello studio hanno molti anni di esperienza legale combinata in Romania e nel Regno Unito, acquisita essendo coinvolti in transazioni di ogni dimensione e natura.

Nicholas Hammond (nella foto di apertura) è un avvocato inglese che lavora in Romania e pratica la legge dal 1990. Prima del suo arrivo in Romania, ha gestito un importante studio legale con sede nella City di Londra che ha deciso di aprire uno studio nella parte orientale Europa. Ha aperto uno studio legale a Bucarest nel giugno 1990 diventando il primo studio legale registrato in Romania dopo la rivoluzione. Successivamente ha trasferito l'ufficio rumeno al principale studio legale della City of London e ha gestito il loro studio a Bucarest per alcuni anni.

Successivamente ha deciso di aprire il proprio studio legale in Romania, cosa che ha fatto e gestisce questo proprio studio dal 2004. Lo Studio Hammond and Associates opera come Hammond Partnership.

Durante la sua permanenza in Romania, si è occupato di tutti gli aspetti del diritto rumeno sia per le aziende che per i privati, rumeni e stranieri. Ha esperienza in molti campi del diritto, ma si è concentrato sulle questioni societarie e su tutti gli aspetti commerciali, compreso quello immobiliare.

È stato per molti anni direttore della Camera di commercio britannica rumena e ha assistito al suo sviluppo in Romania.

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