Durum tespiti analizi, bir işlemdeki en önemli adımlardan biridir.

Vergi denetimlerinin sayısı son yıllarda artış eğilimine girmiştir.

Vergi indirimlerinin uygunluğu ve vergi denetimleri için açık sürelerin yanı sıra devam eden vergi davaları, bir hisse satışı işleminde en yaygın vergi alanları arasındadır.

COVID-19, yeniden canlanan enflasyon ve artan enerji fiyatları hakkındaki endişelere rağmen 2021, Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde sağlam anlaşmalar gördü. Birleşme ve satın alma pazarının vadesi ile ilgili yakın tarihli bir makalede belirttiğimiz gibi, 2021'de Rumen şirketleri arasında açıklanan 49 anlaşma[1] bir önceki yıla göre %17'lik bir artış anlamına geliyor. Bu nedenle, küresel ekonominin etkilenmesinin üzerinden 2 yıl geçmesine rağmen, stratejik yatırımcıların ve yatırım fonlarının ilgisinin yerel düzeyde de geçerliliğini koruduğunu not ediyoruz.

Sektör açısından bakıldığında, geçen yıl Enerji şirketleri, Yazılım şirketleri ve Finansal hizmetler şirketleri için oldukça hareketli bir yıl oldu ve enerji sektörü de yılın en büyük anlaşmasından yararlandı.

2022'nin ne getireceğini henüz bilmiyoruz, ancak kesin olarak bildiğimiz şey, bu yıl için işlem planlayan yatırımcıların veya finans şirketlerinin, anlaşmanın nasıl gerçekleştirileceğinden bağımsız olarak çeşitli vergi konularını dikkate alması gerektiği. veya onun aşaması. Bu nedenle, anlaşmanın imzalanmasından önce yürütülen bir durum tespiti süreci tavsiye edilenden daha fazladır. Bu tür bir analiz, yatırım karar verme sürecini kolaylaştırır ve aynı zamanda, yatırım karar verme sürecini olası tanımlanmış risklere karşı gelecekte koruma sağlar.

Hisse anlaşması şeklindeki bir işlemin sonuçlarını daha fazla analiz edeceğiz.

“Öncelikle yatırımcının, yatırım yapmayı planladığı şirketin satın alma tarihine kadar hukuki, ticari, mali, vergi ve insan kaynakları açısından nasıl çalıştığını bilmesinin önemli olduğunu düşünüyoruz. İkinci olarak, vergi konuları ile ilgili olarak, işlemden önce gerçekleştirilen bir vergi incelemesi, yatırımcının yatırım yapmayı planladığı şirketin vergi durumunu bilmesini, potansiyel vergi riski taşıyan alanları belirlemesini sağlayacak ve böylece sonuçta, bu alanlar işlemle ilgili fiyatı belirleme ve ödeme mekanizması aracılığıyla ölçülebilir ve ayarlanabilir”, dedi Mazars Romanya Vergi Direktörü Lucian Dumitru.

Karar verme sürecinde vergi konularının önemi

Romanya makamları tarafından COVID-19 salgını bağlamında alınan vergi tedbirlerini dikkate aldığımızda, Satış-Satın Alma Anlaşmalarında vergi hükümlerinin oluşturulmasında bu nitelikteki unsurların daha da acil olduğunu belirtiyoruz.

“Ayrıca, Ulusal Mali İdare Ajansı'nın yıllık performans raporlarına[2] göre, 2020'de 2019'a kıyasla vergi incelemelerinin sayısında sırasıyla yaklaşık %30'luk bir artış eğilimi gözlemliyoruz. Mazars Romanya Vergi Müdürü Andreea Ignătescu, 2021 yılının yarısında, 2020 yılının aynı dönemine atıfta bulunarak vergi incelemelerinin sayısının sabit kaldığını gözlemliyoruz” dedi.

Aynı zamanda, 2021 yılının ilk yarısında gerçekleştirilen vergi incelemelerinin ardından tespit edilen ilave tutarlarda bir önceki yılın aynı dönemine göre artış eğilimi gözlemliyoruz:

Dolayısıyla, bu eğilimler, bu tür bir işlemden önce vergi risklerinin bilinmesi gerektiği ve işlemin tamamlanmasıyla devralınan geçmiş dönemlerden gelenlerin yönetilmesi için bir durum tespiti uygulamasının önemli olduğu fikrini desteklemektedir.

Satın alma yapılarındaki kilit odak vergi alanları ve zorluklar

Yatırımcılar, belirli koşulların müzakere edilmesi, güvencelerin getirilmesi ve işlem fiyatının ayarlanması gibi bir hisse anlaşmasında gerçekleşebilecek potansiyel vergi risklerine karşı korunmalarını sağlamak için bir dizi mekanizma kullanabilirler.

Bir hisse senedi işlemindeki en yaygın vergi risklerinden bazıları şunlardır:

Vergi denetimleri için açık dönemler – vergi incelemeleri ve denetimlerinin tarihi, dikkatle değerlendirilmesi gereken bir alandır. Vergi denetimleri için açık dönemlerin net bir şekilde görülebilmesi, yatırımcıya, satın alma sonrasında oluşabilecek vergi risklerine karşı koruma sağlar. Vergi incelemelerinin geçmişi, müfettişler tarafından rapor edilen risk alanları ve yatırımın yapıldığı şirketin müteakip uyum derecesi açısından da analiz edilmelidir. tamamlanmış bir vergi denetiminde tespit edilen hususlara, aynı risk alanlarının gelecekteki bir vergi denetimine tabi olabileceği de göz ardı edilmez.Devam eden vergi davası – durum tespiti analizi ile aynı anda meydana gelen devam eden vergi ihtilafları ve davaları alanı, yatırımcının işlemi tamamlayıp tamamlamama kararını etkileyebilir. Karmaşıklıkları göz önüne alındığında, uzlaşma süreci, dolaylı olarak ve işlemin tamamlanmasından sonra uzun bir süreye yayılabilir. Bu durumda yatırımcının davaya konu olan hususları, şirketin satın alınması ile maruz kaldığı riskleri ve gerçekleşme derecesini önceden bilmesi gerekir.

Vergi indirimlerinin uygunluğu – Vergi indirimlerinin uygulanması, sahip olabilecekleri vergi etkisi göz önüne alındığında, vergi denetimlerinde sıklıkla yakından incelenen bir alandır. En yaygın indirimler arasında, BT faaliyetleri için gelir vergisi muafiyetinden, Ar-Ge indirimlerinden ve yeniden yatırım yapılan kârlar için kurumlar vergisi muafiyetinden söz ediyoruz. Ayrıca, COVID-19 salgını sırasında uygulamaya konulan vergi ödeme ikramiyeleri, vergi yükümlülükleri için taksitler ve ertelemeler, COVID-19 bağlamında istihdamın geçici olarak askıya alınması için teknik işsizlik yardımları ve diğerleri gibi vergi kolaylıkları ve faydaları giderek daha önemli hale geliyor. müfettişler için. Vergi hükümlerine uyulmaması, bu kolaylıkların uygulanmasına uygunluk kaybına ve dolayısıyla işlem sonrasında olası ek vergilere yol açabilir.

Bordro vergileri alanındaki olası yeniden sınıflandırmalar - en önemli konulardan olarak, serbest meslek sahiplerinin devralınan şirket yararına yürüttüğü faaliyetlerin analizini, çalışanlar için yeni çalışma biçimlerinin araştırılmasını belirtiyoruz. Bu vakalar, sektöre bağlı olarak artan bir sıklığa sahiptir, özellikle BT hizmetleri, tıbbi/klinik hizmetler alanında tanımlanabilir.

„Resmi gerekliliklerin yerine getirilmesinin ötesinde, vergi makamlarının işlemin özüne ve bu kişilerin yatırım yapılan şirket için faaliyetlerini fiilen nasıl yürüttüğüne daha fazla dikkat ettiği belirtilmelidir. Ayrıca, yasal hükümlere göre, vergi makamları bu tür işlemleri ekonomik içeriği yansıtacak şekilde yeniden sınıflandırabilir, ikincisi resmi yönlerden üstündür.”, dedi Elena Dima, Vergi Kıdemli Danışmanı, Mazars Romanya.

İlişkili taraflarla yapılan işlemler, piyasa fiyatı dokümantasyonu açısından vergi makamları tarafından sürekli olarak denetlenmeye devam etmektedir. 2020 yılında, vergi daireleri tarafından hazırlanan aynı performans raporuna göre, transfer fiyatlandırması incelemeleri sonucunda oluşan ek vergi yükümlülükleri 2019 yılına göre neredeyse iki katına çıktı. Firmanın satın alma işlemini gerçekleştirmesi durumunda zorluklar, satın alma sürecinden sonra önemli maliyetlere ve çabalara dönüşebiliyor. yerel vergi mevzuatına göre edinilmiş olması, eksiksiz ve uyumlu bir belgeye sahip değildir. Ayrıca, yatırımcının ilişkili taraflarla yaptığı işlemlere ilişkin geçmiş bilgilere erişmesi veya bu bilgileri elde etmesi konusunda uygulamada zorluklar yaşanabilmekte ve bu durum söz konusu belgelerin hazırlanması sürecini daha da zorlaştırmaktadır. Bu hususlardan hareketle, işlem öncesi dönemler için transfer fiyatlandırması dokümantasyonunun hazırlanması sürecinin satıcının sorumluluğunda kalması tavsiye edilir. Alternatif olarak, satıcının bu sorumluluğu, işlemin kapanışından sonra gerçekleştirilmek üzere Satış-Satın Alma Sözleşmesi'nde ayrı bir madde olarak yer almalıdır.

Hizmet giderlerinin indirilebilirliği ve bu giderlerin nasıl belgelendiği, özellikle bağlı grup kuruluşlarından hizmet alımı için vergi müfettişleri için devam eden bir ilgi alanı olmaya devam etmektedir. Transfer fiyatlandırması belgelerine benzer şekilde, grup şirketlerinden yapılan hizmet alımları için işlemden önceki dönemler için destekleyici belgelerin alınması süreci de aynı derecede zahmetli olabilir ve yatırımcıdan ek kaynak içerir. Bu nedenle, vergiden düşülebilirlik alanındaki olası vergi risklerine karşı rahatlık sağlamak için, bunları işlemin bir parçası olarak satıcı tarafından önceden sağlanması tavsiye edilir.

Ayrıca, şirketin yatırım yaptığı işin ve sektörün özelliklerine bağlı olarak, diğer birçok vergi alanı vergi makamlarının ilgisini çekebilir. Bu nedenle, işlem fiyatındaki miktarları ve müzakereleri ile birlikte bu konuların önceden tanımlanmasının alıcının yatırım sürecinde eksik olmaması tavsiye edilir.

Yatırım yapılan şirketin büyüklüğü veya faaliyet gösterdiği sektör ne olursa olsun, vergi konuları ve bunların işlem bağlamında nasıl ele alındığı, işlemin şartları ve fiyatı üzerinde önemli bir etkiye sahip olacak şekilde sıklıkla ilgi çekici olacaktır, yanı sıra miras alınan vergi riskleri.

[1] Mergermarket ve Mazars Inbound M&A raporuna göre 2021/2022.

[2] https://www.anaf.ro/anaf/internet/ANAF/despre_anaf/strategii_anaf/rapoarte_studii

bbabo.Net